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墨索里尼的主观意愿并不能阻挡英军的前进步伐。1941年1月3日，英联邦军队又对巴迪亚展开了猛烈进攻。在强大的炮火掩护下，一营澳大利亚部队攻占了西边外围阵地的一个据点，随后两个澳大利亚旅继续进攻并向侧翼清扫外围。
这些澳大利亚士兵唱着一首才从美国电影中学来的诙谐歌曲，向敌人的阵地发起冲锋。4日，在步兵支援下，英军的“马蒂尔达”坦克攻入了巴迪亚；5日迫使守城意军投降。英军在这次战斗中共俘虏敌军45000人，缴获了462门大炮。
1月6日，英军的进攻矛头又转向了托卜鲁克。英国第七装甲师切断了其交通。次日，先头部队澳大利亚旅抵达其东部防线，后续部队陆续到达形成了对它的合围。总攻到1月21日才开始，到第二天清晨便全部结束了战斗。俘虏意军近3万人，缴获大炮236门。与此同时，沙漠兵团在一个半月内攻占了两座海港，俘虏意方军队11．3万人，缴获大炮700余门。此时，侵入并希望征服埃及的意大利的庞大陆军，已经溃不成军了。可惜由于距离过远、供应困难，使英国军队向西推进受到严重影响。
英军的巨大胜利与海军和空军的有力支持是分不开的，海军除了以猛烈的炮火轰击敌军阵地外，还给陆军运送了大批军供物资。空军虽然在数量上少于敌人，但英国飞行员的勇敢精神，反而使他们占尽上风，取得了制空权。战斗结束后发现，意军被击毁和放弃的飞机就达几百架。
在战役的进程中，丘吉尔在1940年12月23日晚向意大利人民发表广播讲话，宣布“我们的军队还在粉碎并且一定要粉碎你们的非洲帝国”。他指出，是墨索里尼这个法西斯独裁者将意大利带到了如此危险的地步。他号召“意大利民族能再次创造自己的命运”。
在丘吉尔指示下，英军乘胜前进，把迅速摧毁意大利在东北非的部队，作为1941年前几个月在海外作战的主要目标。2月6日，英军比预定计划提前3个星期攻克班加西，并在沿海公路线上同几个意军主力纵队激战了一整天。7日拂晓，意军在出动30辆坦克作最后的挣扎仍遭失败后，在伯根佐将军带领下向英军投降。在两个月中，尼罗河集团军向西推进了500英里，歼灭了意军9个师，俘虏13万人，缴获坦克400辆，大炮1290门。丘吉尔致电韦维尔将军，热烈祝贺英军获得的这一辉煌胜利。
在苏丹，普拉特将军指挥着英联邦部队于1941年1月向卡萨拉发起了猛攻。19日，意军被迫撤离该地；不久，他们又不得不放弃加拉巴特，最后完全退出了苏丹。在埃塞俄比亚，桑福德将军指挥的一小支英军为核心，使全国的起义工作进展迅速，逐步肃清了戈贾姆以西大部分地区的残敌。1月20日，海尔·塞拉西皇帝回到了埃塞俄比亚王国。
2月，英军实施“帆布”作战计划。14日占领了基斯马尤；22日攻克杰利布，使意军全线崩溃。25日，英军摩托化部队进入意属索马里的最大港口摩加迪沙，缴获了大批军需品，其中包括40多万加仑的宝贵的汽油。参加指挥这一战役的坎宁安将军命令部队稍事休息后，于3月初开始长途奔袭，17日攻占了距摩加迪沙740英里的季季加，光复了意属索马里全境。坎宁安将军不顾疲劳，继续向摩加迪沙以北约200英里的费尔弗挺进。这一行动完成后，英属索马里亦被全部收复。3月底，部队抵达迪雷达瓦集结，为下一步进攻埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴作准备。在3个月中，坎宁安将军的部队长途跋涉了850英里，击毙、俘虏或击溃意军5万多人，而他的部队伤亡不到500人。
与此同时，英军在埃塞俄比亚也进展顺利。3月27日攻占了军事重镇克伦；4月1日攻克阿斯马拉；8日迫使马萨瓦的守军投降。此时坎宁安将军的部队已进入了亚的斯亚贝巴。尽管墨索里尼严令“死守”，但意军大势已去，难以坚持抵抗。［霸气 书库 ·手机电子书…wＷw。QiＳuu。cＯm］
5月5日，海尔·塞拉西回到了阔别已久的亚的斯亚贝巴。
英国军队在北非获得了出人意料的全面胜利，5万英军竟然击溃了50万意军，创造了以少胜多的辉煌胜利。
与北非战场遥相呼应的是地中海对岸的巴尔干半岛战场。墨索里尼在妄图征服埃及的同时，于1940年10月28日向希腊发动了全面进攻。应希腊政府的要求，英国海军接防了克里特岛天然良港苏达湾，并以此为基地，派飞机袭击塔兰托的意大利舰队和普遍骚扰意大利南部。意军有三艘战舰，一艘巡洋舰被击中，造船厂也遭严重破坏，而英军只损失了两架飞机。在英军支持下，希腊军队发动了反攻。11月22日，希腊军队将意军赶回到阿尔巴尼亚，并攻占了科尔察。他们还包围了意军精锐部队阿尔卑斯“朱利亚”师团，使意军遭受了伤亡2万、被俘5千人的惨重损失。
由于墨索里尼的失败危及了德国在巴尔干半岛的地位，希特勒下令德军进行武装干预。为了阻止德军在这一地区的攻势，丘吉尔安排新任外交大臣艾登和约翰·迪尔将军到开罗、雅典和安卡拉进行了一次访问，向他们表明了英国亦将干预这一地区局势的想法。他俩以及韦维尔将军也都认为，英国干预对南斯拉夫和土耳其将起鼓励作用。果然，3月27日，南斯拉夫发生政变，组成了坚持抵抗的新政府。但是，强大的德国军队很快就制服了希腊和南斯拉夫。仅在11天后，南斯拉夫新政府就被迫投降。希腊军队也顶不住德国元帅李斯特的装甲部队的冲击和德国空军的猛烈轰炸，被打得一败涂地。4月23日，希腊军队向德军投降。4月27日，纳粹的坦克开进了希腊首都雅典。希腊国王和政府被迫随同残余部队和英国军队撤到了克里特岛上。
但是克里特岛上的防卫力量十分薄弱，各方面的部队加起来总共还不到3万人，还得看守6000名意大利战俘。全岛只有16门重型高射炮和36门轻型高射炮；约有近40架各种型号的飞机，但其中一半不能使用。这些部队面临着德军的精锐部队的巨大压力，大约有1．6万名德国伞兵将自天而降，其中有戈林最为得意的“英雄空降师”；德国方面可以投入的飞机共计1280架；此外，还将有7000人从海上登陆。战斗在5月20日清晨打响，这是战争史上第一次大规模使用空降部队的进攻，德军的矛头首先对准了马利姆机场。充满法西斯狂热精神的德国空降部队的攻击力量大大超出了英军将领的预计，但是英军在保卫克里特岛时所进行的顽强抵抗，也给德国人造成了巨大伤亡。英国海军在付出两艘巡洋舰、三艘驱逐舰被击沉的惨重代价的同时，也击沉了满载德军登陆部队的帆船12只和轮船3只，因此而淹死的德军约4000多人。一个星期后，英军不得不开始撤退。希腊国王和政府亦随同撤出。到6月1日，共有17500人被安全地撤到埃及，但来不及救出的5000名英军，除少数人被俘外，大部分都战死了。据估计，在这次保卫战中，英国及其盟国军队的死伤人数约为1．5万多人，而德国人的伤亡也不会少于此数。
克里特岛保卫战正在激烈进行时，丘吉尔发现德国人有跨越东地中海向叙利亚和伊拉克进军的战略意图，他立即安排印度事务大臣说服印度总督和驻印军队总司令奥金莱克将军从印度调部队到巴士拉去。英军的果断行动迅速见到成效。5月末，伊拉克成立了一个友好的新政府，6月上旬，韦维尔也在丘吉尔的催促下对叙利亚采取了侵入行动。在戴高乐将军的自由法国军队支持下，经过一个月的战斗，迫使原来效忠于法国维希政权的叙利亚当局，于7月12日按照英方的要求签署了停战协定。
德国最高统帅部在干涉巴尔干半岛军事局势的同时，亦向北非派出了增援部队，意在挽救纳粹的意大利同党的败局，同时扩大德国在北非的势力。这时，一位德国军事名将隆美尔登上了第二次世界大战的历史舞台。1941年初，隆美尔被任命为德国派往利比亚的军队的司令。2月12日，隆美尔率领他的部下抵达的黎波里。此前隆美尔在欧洲大陆的进军中曾取得了出色的战绩，表明了他是一位运用机动部队的能手，是一位胆大机警、作风顽强、敢下决心的军事赌博家。隆美尔一到北非，就拒绝了意军总司令对他的节制，要求并获得了完全的行动自由。3月31日，隆美尔进攻阿盖拉。4月2日，英军被逐出阿杰达比亚。班加西的英军部队也接到了撤退的命令。6日晚，在撤退的过程中，英军前线指挥官尼姆中将和他的顾问奥康纳中将同时被德军俘虏。英国的装甲旅在优势的德国装甲部队的攻击下溃不成军。丘吉尔后来回忆道：“在一击之下，而且，几乎在一日之中，作为我们一切决定的基础的沙漠侧翼便崩溃了，并且大事削减了本来就力量薄弱的那支派往希腊的部队的力量。”
4月7日，丘吉尔电报指示韦维尔说，“托卜鲁克似乎是应死守而决不作撤退之想的一个地方”，要求他坚守这一要塞。12日，德、意联军再次发动进攻，首先攻占了巴迪亚，接着隆美尔的重型坦克和摩托化部队迅速推进到托卜鲁克附近。但是这次在英军十分顽强的据守下，隆美尔初尝了失败的滋味。16日凌晨，一支由3艘驱逐舰护卫的5艘满载军火和机动车辆的运输船组成的德意船队，与英国的4艘驱逐舰遭遇，英国舰队击沉了敌人的所有舰只，而英方只损失了1艘驱逐舰。这两次胜利遏制了德意联军的进攻势头，双方此后形成了犬牙交错的拉锯战。
4月下旬，希特勒又向利比亚增派了拥有400辆坦克的强大装甲师，给英军带来了巨大的威胁。为了保证英国军队在北非抗击德意联军的战役取得胜利，丘吉尔不顾海军部的强烈反对，冒险实施“老虎”计划，将307辆坦克直接通过地中海而不是绕道好望角运往北非。
5月15日，在韦维尔将军部署下，戈特