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马继援开门见山地说：
“大敌当前，我没有别的办法，只好打电话约你连夜来，共商破敌之事。现在有两种作战方案，一种是守定西，在定西决战；另一种是守兰州，在兰州决战。你看，哪种方案更利于我军施展雄兵？”
彭铭鼎考虑了一下，分析利弊后道：
“定西无险可凭，地势不利于守，既无工事，又无固粮，解放军不来则已，若来，兵力必数倍于我。一旦被围，内无粮草，外无增援，其危极甚。”
马继援心里很乱，情绪不好，正皱着眉头，心里反复盘算着利弊，半晌不肖说话。
彭铭鼎借着喝茶的机会，观察了一下马继援的脸色，断定他此刻内心十分复杂，正处于举棋不定之时。他斟酌了一下了句，便接着说：
“兰州地势险峻，易守难攻，工事坚固，且粮弹储备多。主力在这里占领桥头堡阵地，不仅兵力与阵地非常适合，而且背水一战，将士有必死之心，无生还之念，凭工事、火力，造成力量，敌以兵力，我以优势，再转守为攻，稳操胜券。”
马继援听罢这番分析，沉思许久，才说：
“我在这里不打阵地战，打运动战，打得赢就打，打不赢就走。”
彭铭鼎想了想，说：
“骑兵已损失很大，还打什么运动战？你能机动过解放军？灵活过彭德怀吗？胡长官（指胡宗南）与他斗了不到3载，以几十万精锐之师，对付他的两万之众，结果还不是损失殆尽，落得个惨败？兵书日：知己知彼，百战不殆。识时务者为俊杰。依我之见，还是趁早退兵兰州，作兰州决战的打算。不然，到那时，数倍于你的兵力，团团围住，要走也走不脱了。”
马继接听了这番话，沉思良久，最后站起来，手一摆，气呼呼地说：
“那就向兰州撤吧”
说完，他就倒背着两手，没好气地踱起步来，一直踱了很久。
马继援猛地停住脚步，站在屋子中央。灯光映照下，他的脸胀鼓鼓的，仿佛吹足了气的皮球，脸色活像放久了日子的烂猪肝，牛一般两只瞪大了的眼睛，充满着腾腾杀气。他背对着灯，浑身的肉仿佛在痉挛，在哆嗦。灯光将他那变了形的身影，投射到门边的墙壁上，幽灵一般。
突然，他神经质地抱起双拳，在胸前疯狂地晃动着，咬牙切齿地咆哮道：
“彭德怀呀，彭德怀！我要和你比一比，不在定西，就在兰州，看我马王爷长了几只眼！”
彭铭鼎嘴上没敢说，心里却嘀咕道：
“你小子不要感情用事，口出狂言，共军的彭德怀也不是好对付的，连你老子心里也怵着彭德怀呢！你小子看自己总是比别人高大，原来是白日背着太阳站，夜晚背着灯光站，自己总对着自己的影子在瞅，左瞧右看，只见自己高，个子大！年轻人，还是放稳重点好！”
马继援少年气盛，总以为他过去几次与解放军接触，在合水战斗中，在西峰镇战斗中，在九岘塬战斗中，未被歼灭，有的甚至还偷了一点便宜，因此张口闭口都是解放军不在话下。
彭铭鼎对马家父子的凶残蛮横知之甚多，了解甚深，因而从内心深处一直怀着戒备之心。而且，他心里早已清楚，国民党大势已去，西北二马如秋后蚂炸，枝头残留的两片枯叶，没有几天时间了。眼前的局势早已明朗化，爹死娘嫁人，各人顾个人，他彭铭鼎不是傻瓜蛋，懂得替自己打算了。
他在驱车来定西的途中，脑子里也斗争得十分激烈。他仔细考虑了一番，见到马继援时如何对答。他知道，如果为了随和马继援，事先编造一套在定西决战有利的道理，也许会产生这样的影响：一是马继援可能坚持在定西一拼；二是纵使不在定西作战，他们父子可能在该地区作较长久的坚持，就是最后万不得已时再撤守兰州，势必时间仓促，兵心慌乱，再无暇加强阵地，不堪一击即告溃败。这两种情况，对马家父子都十分不利，但对早日结束西北战事，作战的双方都少受伤亡，却是利大于弊。
彭铭鼎早已私下活动，决心弃暗投明，走向革命。可是，他又为何不逢迎讨好马继援，坚定他在定西决战的信心呢？
彭铭鼎心中有他个人的小算盘。10多年后，在回忆这件事情时，他追悔莫及地写下了这样一段文字：
……如果……在定西决战，……对歼灭马部有利，要少死好多人。我当时为什么不这样做呢？主要是怕第91军、第120军在陇百、临洮一带给马继援陪葬了。我想保存该两军尔后转移定西，作为起义的本钱，这种只顾个人利益，不顾人民死活的作法，正是反动统治阶级本质的暴露。
彭铭鼎见马继援心里已经在活动了，便有意给他搭个台阶，让他顺势就下。便搓了搓手，说：
“大敌当前，当断立断，没有时间再拖延了。究竟在兰州决战，还、在定西决战，你就拿个主见吧！”
马继援虽说心里动开了，但突然放弃定西决战的打算，按照老头子在兰州决战的计划行动，他冷丁还是揭不过弯儿来。他又在地上来回踱了很久，最后将两道目光滞留在彭铭鼎的脸上，问：
“那么，你的意见和老头子一致，在兰州决战？”
彭铭鼎点了点头，避开马继援的逼人目光，声音低沉而坚定地说：
“这是马长官经过反复思虑后才定下来的，我亦觉得这是一个可行的作战方案！”
马继援按捺不住胸中的积闷，歇斯底里地吼道：
“娘的！真叫人作难啊！”
彭铭鼎知道马继援的脾气，他这么说，就是表示赞同兵撤兰州组织决战的方案了。于是，他心里一下放松了。
这一夜，马继援心情十分坏，动辄就是暴跳如雷，但彭铭鼎心里却是另外的一种情形：“此次定西之行，总算把马继援这匹小马给拴上笼缰牵回兰州了。往后的事情，再作计较吧！”
就这样，马继援在一种极其复杂的矛盾心理中，一咬牙传下命令，部队日夜兼程，撤向兰州。
马继援在兵撤兰州的同时，还发出命令，要临洮方面的第91军、第120军陆续北撤，到达兰州附近集结待命。
然而，第91军军长黄祖埙，第120军军长周嘉彬，压根儿就不愿听马继援的调动，更不要说替马家父子去充当炮灰了。马步芳和马继援三令五申，要他们率部北上，参加兰州决战，但黄祖埙和周嘉彬，也同马家父子一样，各自心怀鬼胎，暗地里却打着南下投靠胡宗南的主意。这两个军，最后虽然还是奉命北上兰州黄河以北一带集结待命了，但绝对不是马家父子的命令发生的作用，其中还有着更深一层的奥妙。
马继援驱军撤回兰州，马步芳立即主持召开了西北军政长官公署会议，研究讨论了兰州决战的具体作战方案。
国民党西北军政长官公署守备兰州的部署大致如下：
1．以国民党原陇东兵团主力第82军、第129军及附榴弹炮第1营，在狗娃山、皋兰山、东岗坡一带既设工事占领阵地，置强有力的机动部队于四墩坪至七里河地区。该兵团的骑兵部队，配置兰州、河口一带黄河北岸，沿河守备。
2．以国民党原陇南兵团的第91军、第120军，配置在兰州、靖远一带的黄河北岸，以巩固兰州左翼。
3．韩起功骑兵军（兰州战役前不久刚由地方团队拼凑而成）守备挑河，巩固兰州右翼，并看守青海大门。
根据这个兵力部署，国民党西北军政长官公署的战斗指导要领大致如下：
l置有力骑兵部队于榆中、甘草店一带，迟滞解放军前进，以赢得防御准备时间。
2．如解放军主力直扑兰州时，兰州守军借工事以炽盛火力，予以杀伤，待敌我兵力接近平衡时，断然转移攻势。此时，北岸骑兵部队支援骑兵军，努力击破当面之敌，向内官营、定西挺进；兰州左翼部队即向巉口附近挺进，包围解放军于榆中地区歼灭之。
3．倘若解放军主力向洮河方面进攻，兰州及其东北地区守军应断然出击，向解放军主力侧背攻击之。
4．万一解放军主攻指向靖远方面，该方面守军应极力阻止其渡河。同时兰州及同心城部队应构成钳形攻势，乘解放军半渡歼灭之。
5．宁夏及兰州两方面部队，应积极准备，互相策应作战。
西北军政长官公署会议结束后，马步芳的心总是悬在空中，吃不下饭，睡不着觉，精神颓废，面容惟悻。他既要操心兰州决战的大事，又要牵心西宁老巢的安危，两头操持，哪一头都放心不下，真如热锅上的蚂蚁，惶惶不可终日。
心病搅扰得马步芳好几夜都没睡过一个囫囵觉，眼睛血红，脸色黑灰，仿佛大病了一场。终于，他下定了决心，父子俩一人顾一头，这样总不失为两全之计。
于是，他决定把兰州交给儿子马继援，由儿子负责兰州决战，全局总指挥。他打算回青海老巢，设法布置西宁方面的防御，万一兰州失守，也好死保西宁，有个落脚之地。而且，最少在西宁也得控制两架飞机，万不得已时，就驾机而走，保住老命。
他盘算了一夜未曾合眼，早上起来，只觉得头昏脑胀，腰腿酸痛。他点起灯，一边抽水烟，一边叫来儿子马继援，再三叮嘱了一番如何死守兰州的话。
吃过早饭，他走到早已等候在院子里的小车旁，又回头望着马继援，语重心长地说：
“兰州就交给你了！”
马继援觉得老头子今天特别罗嗦，有点儿不耐烦地说：
“说了好多遍了。你放心走吧，兰州是轻易不会丢给彭德怀的！”
马步芳还想说几句什么，一见儿子不愿再听了，便犹豫一阵，才上了车。他已经坐进了车里，又忍不住推开车门，对站在车旁送行的儿子马继援，最后再三叮咛道：
“兰州决战，事关重大，你凡事要慎重小心，万万不可粗心任性。彭德怀用兵多变，又老谋深算，多少精兵良将都已败在了他的马下，前车之鉴，你要当心才是啊！彭德怀是一位久经沙场的老狐狸，我真担心你根本就不是他的对手。好了，我不多说了。说得多了，你又嫌我老了，话多了，总爱唠唠叨叨。我要离开兰州了，不在你身边了。望你记住，你不过是一只初生的牛犊，而彭德怀哩，�