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邹人孟轲字子舆，乃子思门下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孙。孟轲得圣贤之传于子思，有济世安民之志，闻魏惠王好士，自邹至魏，惠王郊迎，礼为上宾，问以利国之道，孟轲曰：“臣游于圣门，但知有仁义，不知有利。”惠王迂其言，不用。轲遂适齐，潜渊有诗云：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流。
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投！
却说周之阳城，有一处地面，名曰鬼谷，以其山深树密，幽不可测，似非人之所居，故云鬼谷。内中有一隐者，但自号曰鬼谷子，相传姓王名栩，晋平公时人，在云梦山与宋人墨翟一同采药修道。那墨翟不畜妻子，发愿云游天下，专一济人利物，拔其苦厄，救其危难。惟王栩潜居鬼谷，人但称为鬼谷先生。其人通天彻地，有几家学问，人不能及。
哪几家学问？一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。
那先生既知仙家冲举之术，为何屈身世间？只为要度几个聪明弟子，同归仙境，所以借这个鬼谷栖身。初时偶然入市，为人占卜，所言吉凶休咎，应验如神。渐渐有人慕学其术，先生只看来学者资性，近著那一家学问，便以其术授之。一来成就些人才，为七国之用；二来就访求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不计年数，弟子就学者不知多少，先生来者不拒，去者不追。
就中单说同时几个有名的弟子：齐人孙宾、魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。
宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学游说，各为一家之学。
单表庞涓学兵法三年有余，自以为能，忽一日，为汲水偶然行至山下，听见路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国应聘，又恐先生不放，心下踌躇，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取富贵？”庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：“弟子正有此意，未审此行可得意否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。”庞涓下山，寻取山花。
此时正是六月炎天，百花开过，没有山花，庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父，忽想道：“此花质弱身微，不为大器。”弃掷于地，又去寻觅了一回，可怪绝无他花，只得转身将先前所取草花，藏于袖中，回复先生曰：“山中没有花。”先生曰：“既没有花，汝袖中何物？”涓不能隐，只得取出呈上，其花离土，又先经日色，已半萎矣。
先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也，一开十二朵，为汝荣盛之年数，采于鬼谷，见日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必于魏国。”庞涓暗暗称奇，先生又曰：“但汝不合见欺，他日必以欺
人之事，还被人欺，不可不戒。吾有八字，汝当记取：‘遇羊而荣，遇马而瘁'。”
庞涓再拜曰：“吾师大教，敢不书绅？”临行，孙宾送之下山，庞涓曰：“某与兄有八拜之交，誓同富贵，此行倘有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。”
孙宾曰：“吾弟此言果实否？”
涓曰：“弟若谬言，当死于万箭之下！”
宾曰：“多谢厚情，何须重誓？”两下流泪而别。
孙宾还山，先生见其泪容，问曰：“汝惜庞生之去乎？”宾曰：“同学之情，何能不惜？”先生曰：“汝谓庞生之才，堪为大将否？”宾曰：“承师教训已久，何为不可？”先生曰：“全未，全未。”宾大惊，请问其故，先生不言。
至次日，谓弟子曰：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为我驱鼠。”众弟子如命。
其夜，轮孙宾值宿，先生于枕下，取出文书一卷，谓宾曰：“此乃汝祖孙武子《兵法》十三篇，昔汝祖献于吴王阖闾，阖闾用其策，大破楚师；后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解，行兵秘密，尽在其中，未尝轻授一人，今见子心术忠厚，特以付子。”
宾曰：“弟子少失父母，遭国家多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领，吾师既有注解，何不并传之庞涓，而独授于宾也？”
先生曰：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。涓非佳士，岂可轻付哉？”
宾乃携归卧室，昼夜研诵，三日之后，先生遽向孙宾索其原书，宾出诸袖中，缴还先生，先生逐篇盘问，宾对答如流，一字不遗。先生喜曰：“子用心如此，汝祖为不死矣！”
再说庞涓别了孙宾，一径入魏国，以兵法干相国王错，错荐于惠王。
庞涓入朝之时，正值庖人进蒸羊于惠王之前，惠王方举箸，涓私喜曰：“吾师言‘遇羊而荣'，斯不谬矣！”惠王见庞涓一表人物，放箸而起，迎而礼之，庞涓再拜，惠王扶住，问其所学，涓对曰：“臣学于鬼谷先生之门，用兵之道，颇得其精！”因指画敷陈，倾倒胸中，惟恐不尽。
惠王问曰：“吾国东有齐，西有秦，南有楚，北有韩、赵、燕，皆势均力敌，而赵人夺我中山，此仇未报。先生何以策之！”
庞涓曰：“大王不用微臣则已，如用微臣为将，管教战必胜，攻必取，可以兼并天下，何忧六国哉？”
惠王曰：“先生大言，得无难践乎？”
涓对曰：“臣自揣所长，实可操六国于掌中，若委任不效，甘当伏罪！”
惠王大悦，拜为元帅，兼军师之职。涓子庞英、侄庞葱，庞茅俱为列将。涓练兵训武，先侵卫、宋诸小国，屡屡得胜，宋、鲁、卫、郑诸君，相约联翩来朝。
适齐兵侵境，涓复御却之，遂自以为不世之功，不胜夸诩。
时墨翟遨游名山，偶过鬼谷探友，一见孙宾，与之谈论，深相契合，遂谓宾曰：“子学业已成，何不出就功名，而久淹山泽耶？”宾曰：“吾有同学庞涓，出仕于魏，相约得志之日，必相援引，吾是以待之！”墨翟曰：“涓见为魏将，吾为子入魏，以察涓之意！”墨翟辞去，径至魏国，闻庞涓自恃其能，大言不惭，知其无援引孙宾之意。
乃自以野服求见魏惠王，惠王素闻墨翟之名，降阶迎入，叩以兵法，墨翟指说大略，惠王大喜，欲留任官职，墨翟固辞曰：“臣山野之性，不习衣冠。所知有孙武子之孙，名宾者，真大将才，臣万分不及也，见今隐于鬼谷，大王何不召之？”惠王曰：“孙宾学于鬼谷，乃是庞涓同门，卿谓二人所学孰胜？”
墨翟曰：“宾与涓，虽则同学，然宾独得乃祖秘传，虽天下无其对手，况庞涓乎？”
墨翟辞去，惠王即召庞涓问曰：“闻卿之同学有孙宾者，独得孙武子秘传，其才天下无比，将军何不为寡人召之！”
庞涓对曰：“臣非不知孙宾之才，但宾是齐人，宗族皆在于齐；今若仕魏，必先齐而后魏，臣是以不敢进言。”
惠王曰：“‘士为知己者死'，岂必本国之人，方可用乎？”
庞涓对曰：“大王既欲召孙宾，臣即当作书致去！”
庞涓口虽不语，心下踌躇：“魏国兵权，只在我一人之手，若孙宾到来，必然夺宠。既魏王有命，不敢不依，且待来时，生计害他，阻其进用之路，却不是好？”遂修书一封，呈上惠王，惠王用驷马高车，黄金四璧，遣人带了庞涓之书，一径望鬼谷来聘取孙宾。宾拆书看之，略曰：
涓托兄之庇，一见魏王，即蒙重用。临岐援引之言，铭心不忘，今特荐于魏王，求即驱驰赴召，共图功业。
孙宾将书呈与鬼谷先生，先生知庞涓已得时大用，今番有书取用孙宾，竟无一字问候其师，此乃刻薄忘本之人，不足计较。但庞涓生性骄妒，孙宾若去，岂能两立？欲待不容他去，又见魏王使命郑重，孙宾已自行色匆匆，不好阻当，亦使宾取山花一枝，卜其休咎。此时九月天气，宾见先生几案之上，瓶中供有黄菊一枝，遂拔以呈上，即时复归瓶中。
先生乃断曰：“此花见被残折，不为完好；但性耐岁寒，经霜不坏。虽有残害，不为大凶。且喜供养瓶中，为人爱重。瓶乃范金而成，钟鼎之属，终当威行霜雪，名勒鼎钟矣。但此花再经提拔，恐一时未能得意，仍旧归瓶。汝之功名，终在故土。吾为汝增改其名，可图进取。”
遂将孙宾“宾”字，左边加月为“膑”。按字书，膑乃刖刑之名，今鬼谷子改孙宾为孙膑，明明知有刖足之事，但天机不肯泄漏耳，岂非异人哉？髯翁有诗云：
山花入手知休咎，试比蓍龟倍有灵。
却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
临行，又授以锦囊一枚，吩咐：“必遇至急之地，方可开看。”孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车而去。
苏秦、张仪在旁，俱有欣羡之色，相与计议来禀，亦欲辞归，求取功名，先生曰：“天下最难得者聪明之士，以汝二人之质，若肯灰心学道，可致神仙，何若要碌碌尘埃，甘为浮名虚利所驱逐也？”
秦、仪同声对曰：“夫‘良材不终朽于岩下，良剑不终秘于匣中。'日月如流，光阴不再，某等受先生之教，亦欲乘时建功，图个名扬后世耳！”
先生曰：“你两人中肯留一人与我作伴否？”
秦、仪执定欲行，无肯留者，先生强之不得，叹曰：“仙才之难如此哉？”乃为之各占一课，断曰：“秦先吉后凶，仪先凶后吉。秦说先行，仪当晚达。吾观孙、庞二子势不相容，必有吞噬之事。汝二人异日宜互相推让，以成名誉，勿伤同学之情。”二人稽首受教。
先生又取书二本，分赠二人，秦、仪观之，乃太公《阴符篇》也。秦、仪曰：“此书弟子久已熟诵，先生今日见赐，有何用处？”先生曰：“汝虽熟诵，未得其精，此去若未能得意