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作战命令传达后，各部队加紧进行出击陇东的各种准备，深入进行思想动员，研究“二马”军的特点，组织针对性的军事训练，调查陇东地形，勘察进军路线。
1947年5 月21日，彭德怀率领野战兵团各纵、旅从安塞地区西进。部队开进时，以第二纵队和教导旅为左路，以新四旅和野战军直属队为中路，以第一纵队为右路，分别从安塞、真武洞、龙安镇，向陇东挺进。
左路军第二纵队和教导旅在5 月28日进至合水以东20公里处，作为前卫部队的教导旅突然与青马新编骑兵第八旅的警戒部队遭遇，双方展开激战，结果教导旅的一个侦察员被俘。
第二纵队司令员王震知道这一消息后，考虑到万一敌人知道我主力合围合水的企图，可能弃城逃跑，这样不仅左路军歼敌的计划落空，而且会给右路军和中路军造成压力，于是决定提前向合水城发起攻击。
按照王震的部署，由郭鹏和王恩茂指挥三五九旅和独四旅十二团包围并攻击合水城，由罗元发指挥教导旅负责抗击可能由庆阳、西华池来援的青马一○○旅。
但是，由于战斗准备不足，敌情侦察不细，攻击失利，造成很大伤亡。
我十二团和八团占领青马一些外围据点后反复多次向城内攻击，均未成功。5 月29日清晨，青马新编骑兵第八旅旅长马步銮率旅直属部队和该旅的一个团，果然由庆阳向合水增援，他们骑着马，身背崭新的自动枪，手挥锋利的战刀，高喊着伊斯兰圣战的口号杀来。
王震见敌人来势汹汹，命令独四旅插入敌后，断其退路，给敌以突然袭击。马步銮心惊胆颤，其部下慌作一团，有的退阵逃生，有的还做垂死挣扎。
在短短的四个小时里，马步銮旅被大部击溃，一些残兵败将逃回庆阳。
担任打援任务的我教导旅、独四旅打退了马步銮部后，没有预料到青马多路增援的戒备，事先没有切断青马援军的必经路口，也没有派出部队构筑抗击阵地。当他们全力以赴对付南路青马时，另一支青马援军突然出现在攻城部队侧后。
担任攻城的三五九旅，在郭鹏旅长的指挥下，急忙从七团和九团各抽一个连占领高地，予以阻击，但无法阻止这些气势汹汹的骠骑兵。郭鹏接着又把七团的预备队三营调上去，但三营还未到指定位置，便遭骠骑兵冲击，伤亡很大。
正在此时，合水城守军打开北门，迎接援军进城。
郭鹏旅长听说青马入城，心中十分着急，刚走出指挥所准备下山组织反击，一颗子弹击中了仙的手臂，他当场晕了过去……
郭鹏被抬下指挥所后，王震司令员得到了青马驻宁县一○○旅分两路向合水驰援的情报，急令城内部队杀出重围，撤出合水。
这一仗，攻城解放军伤亡惨重，而马步芳在西宁大肆宣传所谓合水大捷。
合水一战，使马家父子趾高气扬，不可一世，以为凭自己的实力完全可以与解放军抗衡。
我右路军进展比较顺利，一举攻克了蒋台，全歼守敌八十一师六十旅之一七九团，活捉了敌上校团长马奠邦。
马奠邦是马鸿宾的乘龙快婿，是马家军中一个有代表性的人物。为了做马鸿宾的工作，彭总打算放马奠邦一“马”，并与廖汉生一起去看这位“阶下囚”。
马奠邦见有人进来，头也不抬，毕竟自己已成了共产党的俘虏，无奈一切皆由他人处置。
“你就是马奠邦团长？”彭德怀问道。
马奠邦抬起眼皮看一看眼前的军人，听见廖汉生在旁边介绍：“这就是我们的彭总司令。”
马奠邦抬起头来，想看一看这位让胡宗南出尽洋相的共军指挥官，但已不敢正视彭德怀，毕竟彭德怀这个名字太不一般了。
“我们准备放你回去。”彭德怀背着双手说。
“彭总，这——”站在一旁的廖汉生一下子惊呆了。因为，在路上，他没有听彭总说要放马奠邦回去。而且他知道，第二纵队在合水受到很大损失，三五九旅郭鹏旅长中弹负伤，教导旅关盛志政委中弹负伤，罗小伟团长因接受假投降中弹负伤，因而对马奠邦恨得咬牙切齿。他没想到彭总会做出这样
的决定。
正当他在犹豫、思考时，听到彭总对他说：“给他一匹马，放他回去。”
“彭总……”廖汉生没有把话说完，他想彭总是会理解的。毕竟放他回去，部队怕难通过。
“他们不是宣传说，我们捉住他们后，要活剥人皮吗？放他回去，不就不攻自破吗？”彭总说。
马奠邦一开始听彭德怀要放他回去，他根本不信，后来觉得彭德怀不是在开玩笑，实在感到有些意外。他心情很激动，慢慢地站了起来，不知道说什么好。
“你放心去吧。不过，我劝你不要与人民为敌，国民党败局已定，全国解放为期不远了，识时务者才为俊杰。希望我们以后在战场上不要再见面，”
彭总伸出手，边和马奠邦握手边说。
马奠邦和彭德怀握手后，向彭德怀躬了一恭，然后用右手抚胸，按照伊斯兰礼节致谢。
6 月，西北野战兵团主力部队向环县开进。到6 月13日，我军完全包围了环县城，宁夏马鸿逵部整编第八十一师，龟缩在这座孤城里。
彭总随野司到达环县城南十五里的王庙嘴后，马上和部队的指挥员到县城周围，查看地形，现场研究攻城的部署和打法。彭总在掌握敌人设防情况和该城地形条件后，对大家说：“攻打环县城，关键是要拿下东西山头阵地。
控制了这两个阵地，就可以居高临下，控制整个城内的敌人。环县城虽然坚固，但城很小，我们可以充分发挥迫击炮的威力。“
6 月15日，野战兵团向环县城发起总攻。经过一昼夜激战，我三五八旅在独四旅的配合下，胜利地占领了敌人防守的核心阵地王家原，新四旅攻占了玉皇山。敌人失去主阵地后，纷纷向城内收缩，曾经横行陇东的宁马八十一师全线败退。
16日午后一时，残敌见势不妙，扔下大量重型武器，从城东突围，狼狈向北逃窜。得知这一情况，彭总急忙抓起电话，命令二纵队王震司令员派兵立即追击，不得让敌人逃走！
工震放下电话，亲率三五九旅和独四旅快速追击敌人。宁马匪军本已心慌意乱，见我军勇迫不舍，早就吓得魂不附体，一味逃命。一路上，有的敌人终因坚持不住，累得口吐白沫，面色如土，乖乖地被擒。我二纵队指战员越追越勇，长驱100 多里，将敌人全部追垮。
王震见大功告成，在洪德城给彭总发回电报：敌八十一师除部分骑兵和乘马的少数军官逃跑外，大部被我军俘获。
彭总接到电报，脸上露出了满意的笑容，饶有兴致地对身边人员说：“去年夏天，三五九旅从中原胜利突围返回陕北，就享有‘飞毛腿’的盛名。这次追击敌人，二纵队发扬了这个传统，靠两条腿追垮了敌人的骑兵，真是名副其实啊！”
我军出击陇东半个多月，打得马步芳的八十二师，马鸿逵的八十一师和蒋军骑兵二旅土崩瓦解。6 月下旬，彭总命令部队由环县挥师北上，向三边（定边、安边、靖边）挺进。
当我军向三边进军时，敌人已在准备撤退。为不失战机，我军当即以第一纵队及新编第四旅攻定边，教导旅进至定边西南，准备截击定边逃敌；以第二纵队攻安边及砖井堡。
6 月30日午，当我主力接近定边城郊时，敌整编第十八师骑兵第十旅二十团不战而逃，我步兵追赶不及，第二纵队占砖井堡。
7 月2 日，第二纵队独四旅攻占安边城，敌全部被歼。7 月7 日，我军除以第二纵队控制安边、定边外，主力西进，攻占盐池城，歼敌骑兵二十团一个连。至此，三边战役结束，三边分区全境收复，马鸿逵部退宁夏。
三边战役虽因马鸿逵保存实力不战而逃，我未能全歼敌人，但我军的胜利行动为三边人民奠定了必胜的信心，为继续坚持斗争奠定了基础。这次作战，我军对敌军的保存实力战法及三边地形有所了解，因无稳定后方作战，无力保障所需军用物资，且犄兵极小，地区辽阔，人烟稀少，群众工作较差，影响了部队的机动敏捷性，未达到歼敌有生力量的预期目的。
从5 月21日我军自安塞西进陇东时起，至7 月7 日三边战役结束时止共47天，西北我军在陇东与三边南北370 余公里、东西180 余公里的广大地区内，进行了陇东、三边战役，共歼灭马步芳、马鸿逵所部2400余人，收复了环县、定边、安边等地，打击了青海、宁夏二马集团，更加孤立了胡宗南。
西北野战军1947年11月进攻榆林时，又与宁夏马家军进行了一次较量。
当我西北野战军围攻榆林时，绥远傅作义奉蒋命石令，派暂编十七师由扎萨旗南进援榆；宁夏马鸿逵亦按照蒋介石的命令，以整编十八师、骑兵第十旅和宁夏保安团等组成的“宁夏援榆兵团”，由其子马敦静亲自指挥，从定边出发东进。
彭总对敌人增援情况做了一番分析后，镇定地说：“命令部队加速坑道工程，但更要保证工程质量，做到装药位置准确。”
11月8 日上午，魁星楼附近两条分别长60公尺和120 公尺的坑道挖成了。彭总随即下达了当晚爆破攻城的命令，并一直守候在电话机旁，等待着前沿阵地消息。
敌守军听到我军坑道作业的情况时，大为不安，因为他们清楚，只要城墙被轰开一处，解放军则会象洪水一般地涌进城来。敌守城指挥官左世充一面向有关方面连发急电，催促援军赶快到来，一面采取各种防御措施，竭力破坏我军的坑道作业。他还向市民征用大量的布袋和瓷瓮，以备装沙堵塞坑道和听音侦察之用。这位指�