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言外之意就是不能秘密了。罗明代表不肯再等下去，第二天就要回延安。当晚仓猝间左和我把要谈的事情大略说了一下，记得有五项，但现在只能记起四项：（一）
起义后暂住榆林，以安军心，持短期施训后再调动；（二）政工人员随派，其余人事（个别不宜除外）希望维持现状，待以后有必要时再作调整；（三）
请延安立即补给粮秣；（四）原榆林专署旧人员，除特工人员外，希望尽量
量才留用，以维持他们的生活。因为左于1948年兼任榆林专员，故有此项要求。他着我拂晓出城，以免军民惊慌。这说明他要我当的是“秘密代表”。
实际上我一出城，秘密就难保了。因为有名的公开特务虽然早跑了，但暗藏的仍然不少，他们会一刻不停地报告出去。果然，我一到延安，兰州和西安的报纸上就登载出来了。
我去延安，决定仓猝，加上安排起程工作，我未能将赴延的一切当面告诉总部俞方皋参谋长，只在电话上和他作了详细的交谈。他说，二十二军既然在榆林起义，我决定带总部人员和特务营于后天（即我起程的第二天）一早出发，开赴包头，请转告罗明代表，通知沿途解放军，予以照料。我把俞的要求转告了罗明，由于解放军的照顾，他得以顺利开到包头。但在总部开包头的影响下，所有第二十二军驻城外各处、扎萨旗、东胜县之骑兵团、炮兵营、保安团、工兵营、骆驼队等部队都拉去了包头，新编成了一个二十二军，俞方皋当了军长。（注：俞方皋所拉去的部队与原在包头的第二十二军第二二八师，又编成一个新二十二军，于1949年9 月9 日随董其武将军在绥远起义。）
我和罗明代表等一行是1949年5 月2 日天未明出榆林城的，出城未及5 里汽车抛了锚，等到换来汽车时，天已大明。行至归德堡南，适遇胡景铎持习仲勋给左协中的信去榆林。他要我回城一同和左协中商谈起义问题。我想，回去就会中左协中拖延起义之计。因为动身前，我已听说邓宝珊由北平派张云衢前来榆林传达指示，张快到包头了。张为人难测，未必能把邓的真实意图传达给左，若左一旦变化，不仅胡景锋没办法，我也无能为力。如果不回榆林，我是军参谋长，又是他派出的谈判代表，只要谈判达成协议，消息传出去，即使他想再敷衍国民党中央也不可能了。一旦势成骑虎，届时他不起义也得起义。这种情况，胡景铎自然不得而知，就是如实对他说了，他也未必肯听，他以为水到就会渠成。因此，我考虑再三，不同他圆榆林。此后的事实发展，已证明了这一点。
当天下午8 时，我们到了陕甘宁边区所在地鱼河峁，专员朱侠夫、军分区司令员吴岱峰接待了我们，他们提出要我们就地会谈。我坚持要到延安会谈。
5 月4 日我们一行到达延安，住在交际处，受到热情的接待。次日，习仲勋书记接见了我们，谈话之间，他态度明朗，语言直爽，使人毫无生疏之感。
5 月6 日，双方代表正式开始会谈，延安方面的代表是曹力如、朱侠夫、罗明和工作人员李启明、田子亭，榆林第二十二军方面的代表是张之因、鱼渤然、张旨最、雷无尘四人。会谈开始，曹力如同志首先讲话，接着我发了言。我说，我们是响应号召而来，是来投降的，没有别的意见，只恳求把我们能收留下，我们感激不尽了。曹力如同志说：我们共产党人不欺压人，你们来了很好，我们是欢迎的，你们应该拿出你们的要求条件，咱们坐下好好商谈，为了起义，为了人民的事业，不要客气。我说，我们没有什么条件。
他说，不行。我只得把我们来时仓碎的情况说了一遍，确实没有拿什么成文的东西。曹力如同志说，你们再想想吧，看应该提些什么问题，提出问题咱们好谈，好商量，今天体会作准备，明天再谈。
当时我觉得共产党人对人真诚，在我近半生中还是第一次遇到这样真诚的人。虽然我没有拿成文的东西，但脑子里带来的那几个框框，就是条件嘛。
相形之下，感到自己不诚实了。我和同来者商量了一下，把左协中军长说的几点写成条文，准备会谈。5 月7 日开始会谈连续进行了三天，延安方面对我们的要求，差不多都同意了。只是在9 日会上讨论到第八十六师师长人选问题（因原师长徐之佳离职），曹力如同志提出要我当师长时，我说，我既来这里，让我当不相宜，按目前第二十二军的实际情况分析，以高凌云为宜。
这时有人发言说：我们有根据指出，高很反动，不能叫他当师长。我说：事物，总在变化中，人也是这样，以前或许反动，现在可能不反动了，我是根据他的变化提名的。他做了相当有力的起义准备工作，他为起义联系了官兵，牢固地掌握了部队，使得起义工作得以从容进行。为使起义顺利完成，还请大家研究。由于师长人选问题悬而未决，会议一时不能结束。会后我见了习书记又提出这个问题，习书记答应予以研究。
5 月10日体会，11日继续开会，主要还是第八十六师师长人选问题，双方都谈了各自的意见，结果仍未取得一致意见，即行体会。
12日早，接到习书记转来左协中的一封电报，我打开一看，刹时间一阵痛苦涌向心头。电文原话现在已记不清了，大意是：邓总司令命令我部开赴包头，停止会谈，即日返榆。这不啻给我当头一棒，我真想不到左这样反复无常，不讲信义。当时我想到自己为人所出卖非常痛苦。接着习书记又转来了高凌云的来电，说：“不管左协中怎样，我坚决不走。”这不光使我个人得到一点安慰，从而还证明我提议高凌云当师长的人选也是对的。这二天先后得到习书记和曹力如等同志的探望和安慰，他们都极为诚恳地对我说：尽管安心，叫他们拉去吧。还关心地表示，天气热了，边区政府要给我们做单衣。对共产党的伟大和共产党人的豪迈气魄，实在使人敬佩和信服，相形之下，不由得使你热泪盈眶。
正当我左右为难之际，想不到左协中又来电令我继续会谈，他把起义大事当成儿戏，真使人啼笑皆非。于是，我要求见习书记面陈一切。习书记接见时，我大胆地提出，在这里不要谈了，请习书记派曹力如同志和我一同去榆林，只要我们一到榆林，问题就会解决，不然夜长梦多，麻烦还会层出。
习书记答应研究一下。
5 月17日得到了习书记的答复，如我所请派曹力如等同志和我们一同去榆林。20日我们从延安出发，22日行至距离榆林城南40里之归德堡，吴岱峰司令迎接了我们。他说城内混乱，曹力如同志不宜进城。我说不要把左协中估计太高，只要我们进城，混乱即可消失。就这样议论了两个小时多，不能决定。最后还是有胆有识的曹力如同志作了全面分析，他认为当晚进城是对的，于是双方代表当晚同车进了城。我们在军部见了左协中，他表示热烈欢迎，谈笑风生，气氛亲切，一团疑虑冰释。
5 月29日上午10时举行了正式会谈，延安方面代表是曹力如、朱侠夫、罗明和工作人员张汉武、田子亭同志，第二十二军方面是左协中、张之因、高凌云、鱼渤然、张博学五人。由于会前双方事前作了商量，曹力如同志在会上宣布中共西北局的命令：任命左协中为第二十二军军长，张之因为副军长，高凌云为八十六师师长，张博学为榆林军管会副主任。大家一致同意，并决定1949年6 月1 日发文，宣布为正式起义日。
6 月1 日上午10时，西北军区独立第一师开进榆林城，受到榆林人民和起义官兵的热烈欢迎。
6 月14日，起义部队第二十二军军长左协中、参谋长张之因、第八十六
师参谋长张博学及各团团长联名通电，表示：与国民党反动派完全断绝关系，坚决拥护中国共产党各项主张，服从中共中央、毛泽东、朱总司令及人民解放军西北军区之领导，依照民主原则，在指定地点改编为中国人民解放军，脱离黑暗，走向光明，永远为人民服务。
7 月11日，毛泽东、朱德复电左协中，对他们率部起义表示慰勉。西北军区派张达志等前往榆林，与起义部队组成整编委员会，张达志为主任，高凌云为副主任，依照协议将第二十二军直属队及第八十六师三个团共4695人，改编为中国人民解放军西北军区独立第二师，由原国民党军第八十六师二五七团团长高凌云任师长，西北军区独立第一师师长黄罗斌兼政治委员，原警备第二旅六团副团长李新国任参谋长。
独立第二帅经过短期训练后，于7 月20日开赴三边作战，后转战宁夏。
胡宗南和青宁“二马”在联合反扑受挫后，共同确定了下一步的作战意图和具体部署，企图各自借助对方力量，互为犄角，联合抗击我之进攻，阻止我军西进甘、宁、青或南下汉中。但是，他们又各图自保，准备在形势不利时迅速后撤，以摆脱被歼的命运。
他们的作战意图是：第一，马鸿逵、马步芳两部担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备、胡宗南部担任武功以西，渭河两岸袋形地带的守备，如果共军的主力使用于西兰公路方面时，马家军退到旬邑、彬县、麟游地区固守。胡宗南的部队，由扶风方面出击，策应马家军作战。如果共军主力指向扶风、武功方面时，胡宗南部撤退到千河西岸固守，马家军由麟游方面南下，攻击共军的侧背，将深入的共军包围于袋形地带而歼灭之。如果共军华北兵团与西北野战军会合，同时指向胡、马两军当面时，即节节撤退到彬县、麟游、千阳、宝鸡之线既设阵地，进行大规模的决战防御。
第二，马敦静军的两个步兵师，一个骑兵旅，位于乾县以西西兰公路以北地区；马继援军的三个步兵师，一个骑兵旅，位于西兰公路及其以南永寿、麟游地区；马敦静、马继援两军归西北军