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第１７４师阵地也同第１８９师正面一样，遭到日军联合兵种的攻击，战况十分激烈，但伤亡不大，阵地也尚安全。因为日军的攻击重点放在左守备地区的第１８９师，因此，第１８９师的伤亡比第１７４师大。
第二日，日军改变了进攻路线，专由山地窜进，袭击第８４军的重要据点。右守备地区第１７４师的滚山、第１８９师的大竹山都是他们猛攻的地方，战况比昨日更加惨烈。日军以大炮为主要攻击武器，炮声竟如机枪声一样稠密。这些炮弹对第８４军来说是最致命的。因为他们打得相当准。日军在半空中的气球就是最好的炮兵观测所。中国军队的重机枪只要一射击，就会遭敌炮轰击；阵地后的迫击炮也被气球里的鬼子发现而受到炮火的压制。
狂轰滥炸之后第１８９师大竹山阵地上毫无动静。日军以为守兵已被炮火消灭了，对第一线停止了轰击，稀疏的炮声射向阵地后方。为什么砸向后方呢？即为了阻止第１８９师后方的预备队增援。
在大炮延伸的瞬间，地面上的日兵以坦克为先导，步、骑兵蜂拥着前进。谁知阵地战壕里的守兵突然跃了出来，以步枪、机枪、手榴弹猛烈密集射击，打得鬼子们人翻马仰，死伤惨重。坦克不怕步、机枪射击，仍然“突突”地往前继续冲，有的士兵见到鬼子坦克横冲直撞，如入无人之境，气愤不过，便跳出战壕，爬上坦克，直往车里扔手榴弹。鬼子步兵在坦克掩护下，冲到了战壕边。但阵地前，第１８９师上级不拨石料，官兵早就人工削成了一个大陡坡，鬼子一开始攀登，坡面打滑，上面手榴弹冒着烟成堆滚下来，吓得鬼子尖叫着，立即敏捷得像猴子似的急转弯，撒腿向后退去了。
但鬼子指挥官很不甘心。下午２时，第１８９师官兵正在修复被炮火轰毁的阵地，日军的大炮又开始轰击了。炮声比上午更为稠密，炮弹密如雨点落下来，不到两小时，第８４军大部分战壕被轰平，或被炸成了漏斗状，连阵前人工切削的陡坡也被炸平，守兵伤亡惨重。凌压西师长眼看无法阻止敌人的突袭，下令撤至第二线阵地。
日军占领大竹山据点后，没有进行追击。
第１７４师滚山至凉水沟之线的守兵，也因为遭到日军攻击，损失惨重，先后转移到厉山前面的第二线阵地，与第１８９师连成一线。
两个师转入第二线阵地后，为了执行上级“正面要坚持七天”的战斗任务，莫树杰军长下令第１７４、１８９师组织突击队夜袭，企图收复大竹山、滚山等重要据点。
日军有比桂军好得多的武器，防御相当强；而且他们占领阵地后，又将阵地工事改造，反过来为他们利用。因此，当第８４军夜袭队接近据点时，鬼子的封锁火力十分稠密，加上探照灯和照明弹照得阵地前如同白昼，夜袭队终于无法突进，只好乘夜黑退了回来。
第三日天亮后，日军一如前一天的老打法，向第二线发起进攻，但第８４军的战斗情况却与昨日大不相同了。第二线阵地只有一些散兵坑，既无战壕进行掩蔽，更无交通沟可以运动。官兵一看到鬼子的大气球升上半空，就好似敌人已站在自己头顶上一样，抵抗信心已经动摇。结果，鬼子一进攻，部队被迫步步后退。
刚近中午，第１８９师的一线部队退到了师部所在地杜家垮附近。杜家垮也已受敌炮轰击，接着，鬼子机关枪也扫射到大门口了，并且左翼敌军已飞驰向高城，几乎要截断第１８９师的后路。在如此紧急的情况下，凌压西以电话向莫树杰军长请示转进路线和尔后集结地点，但电话还没接通，前线部队已退过师部两侧，凌压西只好命令接近师部的第５６５团为后卫，率领师部向军部所在地夏家垮撤退，然后随军部后沿桐柏山南侧经刘家河、吴山店、鹿头镇、太平镇向枣阳转进。余部第５６６、５６７和补充团则与第１７４师，沿襄花路经净明铺、唐县镇、唐王店、随阳店至枣阳集中。
第１７３师原为全军第二线部队，在净明铺附近构筑野战工事，在第一线阵地失守时，负责在第二线展开战斗以阻击敌人的任务。但师长钟毅平时只派了一些哨兵在工事地区警戒，完全没料到前方会突然溃败下来。当第一线部队退到净明铺时，日军的坦克和骑兵衔尾追击，该师的部队竟来不及展开，刚进入阵地，就被迫跟着一线退下的溃兵撤向唐县镇，改为掩护队掩护军主力转进，保证军部安全撤退。
第１７３师自唐县镇掩护军主力向枣阳撤退任务完成后，脱离火线，钟毅不见敌军尾追，料敌主力一定直指枣阳，并有抄袭中国军队可能，于是决定两路纵队由鹿头镇经清凉寺、小河街、太平镇等地区向吕堰驿以北附近集结待命。午后开始行动。他本人直接指挥的左翼纵队之第５１８团、５１９团及师直属部队行进。大部队通过清凉寺约走了２０里，后尾第５１８团因左侧被日军威胁，当即转向桐柏山南麓，从小道行进，与师主力脱离了。钟师长走着走着，掉了一个团，也浑然不知觉。第５１８团长李俊雄也不和师部联络，匆匆前逃。
结果，钟毅师长率领左纵队通过太平镇到达苍台北的唐河东岸时，被鬼子拦头迎击，第５１９团当即与敌展开战斗。因为掉了一个团，部队一打才知道。没了后卫，官兵顿时相当混乱，大部队“呼啦”一下，猛地冲过重围，拼命向前跑，又丢下一小部分没能突围的外，其余大部向西行进。在这一派混乱的突围中，钟毅师长也被丢下了。他率警卫连手枪兵三四十人，由唐河西岸南行，企图向西寻找突围路径，在苍台镇以北五六里的河曲中，撞上鬼子骑兵大队，立即向他们围攻。这警卫连不带重武器，全是清一色的手枪，一打火力就不行，又因士兵均系手枪，鬼子根据手枪声音判断这里面一定有高官，于是围攻更猛烈。
手枪兵尽力抵抗，弹尽援绝，伤亡殆尽，钟师长也壮烈殉国，仅二三士兵生还，其余全部牺牲。
这第５１８团虽然没有经历刚才师部被围的惨重一幕，但该团一部在太平镇唐河东岸也被鬼子围住了。
李团长亲自率部与敌搏斗，终于弹尽援绝，李俊雄团长以下官兵数十人被俘。
该师第５１９团在苍台北十余里唐河东岸被敌拦头迎击，经过激烈战斗，当晚主力向北突围。
该师右翼纵队第５１７团以及左翼第５１８团主力，均因未能突出敌包围线，于次日午前退入了河南的祈义镇以南山地休整待命。
第８４军由随北战线退下的部队，除第１７３师外，军部及第１７４师、１８９师，在脱离战场的第２日先后到达枣阳集中。
第８４军受命“坚持七天”，３天就垮了，还牺牲了一位师长。
莫树杰的判断并非完全正确。这次日军三路西进，对第８４军的正面防御阵地只是佯攻，以吸引主力；而另以重兵配以坦克百余辆和飞机七八十架，自襄河东岸北进，猛攻川军第２９集团军许绍宗部。结果，他的建议还扰乱了战区指挥部的决策。激战中，许部不支，退入大洪山。日军遂长驱直入，直捣双满，拟与北部进攻的日军会师，对第五战区主力进行大包围，打一场歼灭战。
形势变得更加危险。
５月５日左右，第８４军正在枣阳集结时，第五战区司令长官李宗仁命令第８４军：着即就枣阳城郊占领阵地，拒止西进之敌，确保襄樊安全。
莫树杰军长奉命后立即召集已到枣阳部队营长以上军官会议，传达命令，分配任务，最后说：“如果敌情紧迫，来不及构筑工事，就利用城墙和东、西郊的自然地物阻击。”
第二日中午，在枣阳城南门外和公路上，已发现敌人的坦克和骑兵，但他们只是来回地侦察，并没有发起攻击。他们不打，城上的守兵向他们射击，日军也不还击。
守军也没有出城追击。他们已成惊弓之鸟，只要一点风吹草动就疑是敌人来袭，打几枪其实也只是壮壮胆而已。
次日拂晓，敌人还是没从正面攻击枣阳城，只以飞机轰炸和炮火射击。突然，主力猛攻西部山坡上的守军阵地企图绕过城北，截断城内守兵退路，来个包围歼灭。
第８４军在山坡下与敌激战，因地势缓斜，很快就被日军骑兵和坦克冲进了阵地。守军节节后退，退到了半山以上，山势陡峻，日军的攻击部队受了地势的限制，才站住了脚。而守军到了顶界，居高临下，机枪也管用了，手榴弹不要扔，直接往下丢就是了，这下威风上来了，日军被压制在半山下，干瞪着眼儿。一个上不去，一个不敢下来，双方一上一下对峙起来了。
下午１时左右，敌骑兵约六七千，坦克三四十辆，由枣阳东北的吉家河向第８４军左后方急进。当发现时，日军先头部队已接近第８４军军部了，几乎对全军形成包围。莫树杰急令守城和城外部队迅速撤退。
谁知部队还没完全退出阵地，第１８９师师部就被日军骑兵袭击，一派混乱。军部急忙率领第１７４师、１８９师仓皇沿唐河左岸飞跑后退，跑到杨档，渡过了唐河，才逃出了日军的包围圈。当晚，主力在唐河以西的一带村落宿营。
这时军部与第１７３师还联系不上，第１７４师周敬初团和第１８９师白勉初团以及门国安营均在枣阳撤退时被鬼子冲散也与军部失去了联系。莫军长到达老河后，才知第１７３师第５１７团和５１８团残部逃往了祁仪山；周敬初团和白勉初团一营在该山内与第１７３师的这两团会合，才与第五战区长官部联系上了，因此归于长官部直接指挥，向敌后游击。第５１９团在唐县镇撤退得早，没被鬼子包围、截击，但队伍仍十分散乱，分批退回了光化。
莫军长率领军主