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昭王四十七年公元前260年，秦派左庶长王龁攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平今山西高平县，以便镇抚上党之民。四月，王龁攻赵，赵派廉颇为将抵抗。赵军士卒与秦斥候兵相遇，发生冲突，秦斥候兵斩赵裨将（裨将，武职）茄。六月，败赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守。秦军又攻赵军垒壁，取二尉，败其阵，夺西垒壁。
双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国都不出兵。赵王为此屡次责备廉颇。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计，散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子—赵括；廉颇容易对付，他快要投降了。”赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战，因而听信流言，派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。
白起前331—前257赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦见赵中了计，暗中命白起为上将军，王龅为尉裨将。白起名声太大，未免赵军有所防备，秦王下令“有敢泄武安君将者斩。”《史记&；#8226；白起王翦列传》
白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵5000人，楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。8月，赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军。赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，征发十五岁以上男丁从军，赏赐民爵一级，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
到九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，甚至自相杀食。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵军大败，四十万赵兵投降。白起与人计议说：“先前秦已攻陷上党，上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为灾乱。”于是使诈，把赵降卒全部坑杀，只留下二百四十个年纪小的士兵回赵国报信。长平之战，秦军先后斩杀和俘获赵军共四十五万人，赵国上下为之震惊。从此赵国元气大伤；一蹶不振。
长平之战长平之战后，白起本拟乘胜灭赵。昭王四十八年十月，秦再次平定了上党，后军分二路：一路由王龁率领，进攻皮牢今河北武安；一路由司马梗攻占太原。而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦就可以称帝，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。现在如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？即使您不愿处在他的下位，那也办不到。秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩魏，但秦所得的百姓，却没多少。还不如让韩、赵割地求和，不让白起再得灭赵之功。”于是范雎以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和。昭王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻知此事，从此与范雎结下仇怨。
当年九月，秦又发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸参见邯郸之战。正赶上白起有病，不能走动。二年正月，王陵攻邯郸不大顺利，秦王又增发重兵支援，结果王陵损失五名校尉。白起病愈，秦王欲以白起为将攻邯郸，白起对昭王说：“邯郸实非易攻，且诸侯若援救，发兵一日即到。诸侯怨秦已久，今秦虽破赵军于长平，但伤亡者过半，国内空虚。我军远隔河山争别人的国都，若赵国从内应战，诸侯在外策应，必定能破秦军。因此不可发兵攻赵。”昭王亲自下命令行不通，又派范雎去请，白起始终拒绝，称病不起。
昭王改派王龁替王陵为大将，八、九月围攻邯郸，久攻不下。楚国派春申君同魏公子信陵君率兵数十万攻秦军，秦军伤亡惨重。白起听到后说：“当初秦王不听我的计谋，现在如何？”昭王听后大怒，强令白起出兵，白起自称病重，经范雎请求，仍称病不起。于是昭王免去白起官职，降为士兵，迁居阴密今甘肃灵台县西。由于白起生病，未能成行。在咸阳住了三个月，这期间诸侯不断向秦军发起进攻，秦军节节退却，告急者接踵而至。秦王派人遣送白起，令他不得留在咸阳。白起离开咸阳，到杜邮，昭王与范雎等群臣谋议，白起被贬迁出咸阳，心中怏怏不服，有怨言，不如处死。于是昭王派使者拿了宝剑，令白起自裁。白起伏剑自刎时说：“我何罪于天而至此哉？”良久，又说：“我固当死。长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽坑之，是足以死。”《史记&；#8226；白起王翦列传》于是自杀。白起死时，是秦昭王五十年公元前257年十一月。白起死非其罪，秦人很怜惜他，乡邑地方都祭祀他。
善始者未必善终，白起功高遭忌，最终死在了自己人的手里，俗话说：“飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹”，白起如此，伍子胥、李牧皆是如此。
白起一生领兵作仗无数，共歼灭六**队一百余万。攻六国城池大小七十余座，奇迹是在那个战火连天的岁月，一生从来没有打过败仗，（各种历史资料表明的确一次也没败过）并且经常以少胜多。
四大名将之首，当之无愧。
李牧
李牧生年不详，据推算当生于赵武灵王后期。李牧的生平活动大致可划分为两个阶段，前一段是在赵国北部边境，抗击匈奴；后一段是在朝中参与政治军事活动，以抵御强秦为主，曾两次大破秦军。
赵国北边和匈奴接界。公元前309年，赵武灵王时期，下令国中推行“胡服骑射”，进行了一系列改革，军事力量逐渐强大，屡败匈奴等北方胡人部落。但是，到了惠文王、孝成王时期，匈奴各部落军事力量逐步恢复强大起来，并不断骚扰赵国北部边境，赵惠文王便派李牧带兵独当北部戍边之责。
赵武灵王时虽筑了长城抵御匈奴，但赵国还常常遭到匈奴的入侵，抢掠去不少人员和财物。赵孝成王时，派李牧为将，镇守北边，帅府驻在代雁门郡（现在山西省西北部宁武县以北一带）。
抗击匈奴的斗争中，李牧即表现了其杰出的军事才能，为了有利于战备，李牧首先争取到赵王同意，自己有权根据需要设置官吏，而且本地的田赋税收也全部归帅府，用作军事开支。针对赵军和匈奴军的特点，他深思熟虑后采取了系列的军事经济措施。
他将边防线的烽火台加以完善，派精兵严加守卫，同时增加情报侦察人员，完善情报网，及早预警。在这一点上，当今的新罗马帝国很有心得，效仿得卓有成就。
为了提高部队战斗力，李牧密切官兵关系，厚遇士卒，每天宰杀几头牛犒赏，让精练骑马射箭战术，全军战士由于得到厚遇，士气高昂，人人奋勇争先，愿为国家出力效劳。针对剽悍的匈奴骑兵机动灵活、战斗力强及以掠夺为主要作战目的，军需全靠抢掠的特点，为使窜扰的敌骑兵徒劳无功，他命令坚壁清野，并示弱于敌，以麻痹强敌，伺机歼敌。为此，严明军纪：“匈奴入盗，急入收保，有敢捕虏者斩”，所以每当匈奴入侵边境，烽火台一报警，李牧即下令士兵立即收拾物资退入城堡固守，从不出战，使匈奴无从掳掠。这样过了几年，李牧没有人员伤亡也没有损失过物资。
然而，时间一长，匈奴兵将总以为李牧胆小怯战，根本不把他放在心上；就是赵国边兵们亦在下面窃窃私议，以为李牧胆小怯战，有的愤愤不平。李牧一意坚守不主动出击的消息传到赵孝成王那里，赵王派使者责备李牧，要李牧出击。李牧老谋深算，意欲放长线钓大鱼，也不作解释，我行我素，依然如故。匈奴一来，即深沟高垒，坚守不出。匈奴往往满怀企望而来，却一无所获而归。
赵王听说李牧仍然一味防守，认为他胆怯无能，灭了自已威风，很生气，立即将李牧召回，派另外一员将领来替代。
新将领一到任，每逢匈奴入侵，即下令军队出战，几次都失利，人员伤亡很大，而且边境不安，百姓没有办法耕种和放牧。
赵王只得又派使臣去请李牧复职，李牧闭门不出，坚称有病，不肯就任。赵王不得已，只得下令强令李牧出山。李牧对赵王说：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令。”赵王只好答应了。
李牧又来到雁门，坚持按既定方针办，下令坚守。几年内匈奴多次入侵，都一无所获，但总以为李牧胆小避战。其实李牧早已经定下诱敌深入，设伏包歼的计谋，对种种屈辱骂名置之不理，而边庭将士因为天天得到犒赏，却没有出力的机会，都希望能在战场上效力。李牧看条件成熟了，于是经过严格挑选战车1300辆，又挑选出精壮的战马13000匹，勇敢善战的士兵5万人，优秀射手10万人，然后把挑选出来的车、马、战士统统严格编队，进行多兵种联合作战演习训练。公元前244年的春天，一切准备就绪之后，李牧让百姓满山遍野去放牧牲畜，引诱匈奴入侵。
不久，情报员来报告，有小股匈奴到了离边境不远的地方。李牧派了一支小部队出战，详败于匈奴兵，丢弃下几千名