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当晚，气呼呼的出城的韦司令带着31军军长贺维珍和幕僚们一到了柳州，就向军委会和第四战区呈上了辞呈，坚决要求辞去桂林城防司令部司令的职务。虽然，第四战区的张向华长官反复劝慰，无奈得到了白总长授意的韦司令去意坚决，无论怎样挽留都无济于事。
很快，军委会下达了命令，由刘建业代理桂林城防司令，统一指挥桂林城内的守军部队。刘建业顺势重组了桂林城防司令部，原参谋长陈继恒中将继续留任，留在城内的31军参谋长吕旃蒙和新20军杨参谋长一起担任副参谋长。桂林城防司令部此时已经统辖四个师的部队，分别是31军第131师，46军第170师，新20军新14师，第198师；每师辖步兵三团约一万人，另有79军的294团，175师一个营和188师一个营步兵，炮兵第六团150毫米榴弹炮炮一个连（4门），炮兵第14团105毫米榴弹炮一个连（4门），31军直属炮兵一个营（75毫米山炮12门），新20军直属炮兵团的一个营。此外，再加上从四周地方赶来参加桂林保卫战，归属桂林城防司令部指挥的广西民团部队，人员总数略超过五万人。为了加强防守桂林的力量，航空委员会特别派出了空军第1、4大队和中美混合联队，共有飞机243架。
24日，第七十九军阵地失陷，第九十三军右翼亦被突破，两军结合部被占领，第十六集团军总司令夏威中将下令全线总撤退，由第170师副师长巢威率六个营组成的纵队掩护撤退。
日军10月中旬做出的攻击桂林部署如下：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月26日，日军驻衡阳的第6方面军司令部下达作战命令，命令第11军和第23军按照10月制定的作战计划，向桂林、柳州发动进攻。日军第11军为在开战之始即占领桂林、柳州间要点，以分割桂林、柳州的中国军队。26日，第11军即令第3师团攻占平乐、荔浦，令第37师团攻占恭城、阳朔。
10月28日，日军接近桂林外围。处于湘桂路正面的日军第58师团发现当面守军有动摇、退却的征候，迅速报告给了第11军。由于战场形势的变化，第11军司令官横山勇决定以第3，13两师团南下夺取柳州；第34师团主力确保全州。直接参与桂林攻击作战的部队是：第58师团，第40师团，第37师团以及第34师团218步兵联队。按照其满员兵员来计算，约为53000人左右。在这些部队的编成内共有7个联队，21个步兵大队并8个独立步兵大队。
横山勇在进攻桂林的作战计划里以第58师团为主攻部队，在重炮兵第14联队、第15联队、独立野炮兵第2联队、独立重炮兵第6大队、战车第3联队配合下从灵川急进，向桂林的北门和西门进攻；第40师团配属独立山炮第2联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第13师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第34师团的第218联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。横山勇要求各部必须于11月6日完成对桂林的包围。
日军对桂林的进攻中投入了11军的炮兵部队轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，另外还得到了第五飞行师团的116架飞机提供的空中支援。在兵力和装备上的对比上，除了空军装备兵力，日军都占据了明显的优势。特别是桂林守军里的第170师是几乎完全的一支由新兵组成的部队，其作战技能和作战意志都值得怀疑。而那些广西的民团部队，更是装备五花八门，连老式的火药枪都有，不少的民团兵员不是头发花白的老者，就是人长得还没有枪高的未成年人。
桂林城内的八桂厅。
此时的八桂厅里，气氛非常压抑。各位将军们都默默的抽着烟，一言不发。
刘建业知道既然大家都不说话，那就只有自己首先挑头了。
“各位，我知道，这一次我们的处境非常危险。鬼子的兵力很多，除了直接进攻桂林的兵力，他们还有其他方向的援兵随时可以投入到对桂林的争夺。相信大家都很明白，我们这一次承担守城任务，实际上最大的可能不是活下来，而是战死殉国。现在，我给大家一个机会，你们可以给各自的家人写下遗书，然后统一把遗书交给我们的美国朋友，由他们带出桂林。”刘建业说道。
说完，刘建业从自己胸前的口袋里掏出了一个没有封口的白色信封。
“这是我的遗书。我昨天就准备好了。如果大家有兴趣的话，我可以念给大家听一遍。”刘建业对大家说到。
“那就洗耳恭听了。”城防司令部参谋长桂军老将陈济桓中将说道。他是桂系部队里的老人，原本已因腿部残疾退出现役，出任广西绥靖公署第二金矿主任。陈济桓任第二金矿主任，尽管已不负军务，但在他的住所的墙壁，挂着中国地图，他将抗战中敌我双方的态势用大头针粘上纸条作标记，插在地图上，并常对来看望他的部下及同事分析抗战形势，互相勉励以国家民族利益为重，力争投身抗日战场。日军攻占衡阳，威胁桂林，时任十六集团军副总司令兼桂林城防司令的韦云淞，征求老搭档陈济桓为参谋长，陈欣然答应。当时妻子将分娩，且他自己于1933年因看演习坠马而受的足伤，一直未见好，行动不便，亲友和家属都力劝他再三考虑。但他说：“抗战不分东西南北，不分男女老少，应有钱出钱，有力出力，靠大家齐心合力，才能驱逐日寇。现在强敌已到家门，我能熟视无睹吗？国家有难，匹夫有责，我虽身在金矿，但仍属军人，就有保家卫国的职责”。随即准备行装，赶赴桂林。陈济桓7月离家北上，行时只带一名随身勤务兵到达桂林，即接任桂林防守司令部参谋长一职。他到桂林后，即写一信给弟弟陈恩荣、妻子罗佩英谈了关于小孩取名的问题。信中说：如桂林一战胜利的话，小孩则名叫“可卫”，意即桂林可保卫；要是桂林一战失败，他阵亡了，即是为保卫祖国献身，这种精神是伟大的，则小孩子的名字叫“可伟”。陈曾对守防桂林城的陆军31军冯副军长说过：“我当一辈子军人，仗打了不少，打来打去，都是中国人打中国人，觉得没有什么意义，现在抗日战争，关系中国国家和民族的存亡，真是匹夫有责。上级派我守城是个光荣任务，我是跛子不能逃跑，胜则生败则死。誓把我几十斤水（指身体）和鬼子拼，衰仔才做方先觉第二”。
“青山处处埋忠骨，何须马革裹尸还。我死以后，各位家人无需向政府要求抚恤，家中产业足以保证衣食无忧。老父在上，自古忠孝不能两全，如而有幸殉国，汝应高兴儿未辱门3。两位爱妻，无须为我守寡，有意中之人尽可自便，不得阻拦。刘建业绝笔。”刘建业拿出信纸，开始念道。
“黄峰，告诉各位，你的职责是什么？”放下信纸，刘建业又转过头来问自己的随身警卫。
“第一；保卫军长安全，第二；万一军长有被俘危险，立即开枪打死军长，以免军长被俘受辱。”黄峰大声地回答。
“好，我相信你。”陈济桓大声得叫好。
“刘司令，既然你已经写好了遗书，那兄弟我就也把我的遗书拿出来给大家念念。”第131师师长阚维壅站起身来，掏出自己口袋里的一张纸，开始念道。
“咏棠贤妻，在柳别后未通信甚为思念，我在桂一切情形均详述于均任兄函中，想已阅悉。此次保卫桂林大会战不日即可开幕，此战关系重大，我得率师参加，正感幸运，不成功便成仁；总要与日寇大厮杀一场也。汝带一群儿女避居融县，战端一开通信已成问题，接济更不容易，已另函托均任兄就近关照，家无积余，用度极力节省，如何寒苦亦当忍受，抗战胜利在望，生活总有解决办法也。我在此生活如常，毋须远念。此后作战期间如有可能仍可照常通信，余不及，即问近好”。
阚维雍，原名庆福，号伯涵，1900年（清光绪二十六年）生於广西柳州，中学毕业后，考入广州医科学校，未几辍学回柳州。1919年，考入广西陆军讲武堂工兵科，毕业后避居家乡。1924年，李德邻任广西绥靖督办兼第一军军长时，任其为军部机要参谋，后任南宁军校教官。又先後任工兵、交通，通讯班主任、交通队、工兵队上校队长等职。并历任第七军工兵营营长，第五十七师参谋处处长。第四十军第十二师三十六团团长，第四集团军总司令部直属通讯团团长，交通处处长，第十九师参谋长等。1932年入南京陆军工兵学校学习。抗日战争爆发后，日军入侵桂南，以第十九师副师长，第三十一军参谋长率部抗日。1942年任第一三一师少将师长，担任桂南防务。因为他饱读诗书，会说日G，略通越G，著有《越G入门》。他对军事知识颇有研究，人称“儒将”。桂柳会战前，他与全体官兵一起徒步由南宁开发到桂林，直走得两脚红肿溃烂，仍不以为苦。阚维雍到桂林后日以继夜地督导部属疏散居民，抢修工事，并深入各部队，勉励士兵奋勇杀敌，誓死保卫桂林，是坚定主张和倭国人战斗到底的。
“我相信阚师长必定是会践守诺言的。我们就等着一起黄泉路上做伴吧。”刘建业站了起来，对阚师长说道。
“两位不要这么急着寻找黄泉路上的同伴。其实，目前的形势虽然看上去凶险无比，倒也不能算是绝境。我军兵力数量不足，只能依靠地方民兵。广西素有南蛮之称，民3彪悍，尚勇好斗。何况大多同族同宗，乡土观念十分严重，往往一人有事，全村拼死相助。他们对日寇恨之入骨，现已自发组织抗日自卫队十数支，虽不是训练有素，但只要给予装备，也是一支奇兵。美国空军已经保证桂林的绝对制空权，从空中给日寇严厉的打击。我桂林地势奇特，山峰林立，岩洞众多，更有漓江可为天险。现已利用岩石内洞�